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私募基金的spv嵌套

版块：电子商务类型：普通作者：舒心企服查看：703 回复：0 获赞：0 时间：2022-06-20 11:39:58

私募投资基金领域提及SPV（特殊目的载体）的两份行业规范文件为《备案须知（2019版）》和《私募基金管理人登记须知》。

其中《备案须知（2019版）》仅是在“【托管要求】”中要求私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，同时要求托管人监督资金流向，并未具体解释公司、合伙企业应当具备怎样的存在条件；
《私募基金管理人登记须知》也仅是在登记层面提及对特殊目的载体的理解，即已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

目前在私募基金领域的行业规范并未对SPV（特殊目的载体）进行有效的理解与界定，实践中有观点认为SPV（特殊目的载体）中的公司或合伙企业应当是专为本项投资而专门设立的，经营范围应该是单一的方可认为是SPV（特殊目的载体）；

也有观点认为私募基金领域的SPV（特殊目的载体）并不是真正意义上的SPV（特殊目的载体），因为国际上通行的对SPV的理解主要是集中在资产证券化领域，在我国主要表现为资产支持专项计划、项目公司、信托+专项资产管理计划（也称双SPV），设立的目的主要是在极端情况下与原始权益人的破产隔离功能，以保障投资人对底层资产（主要指现金流）的投资权益。

1. SPV在私募基金领域的内涵和外延已经发生变化， SPV作为舶来品目前在我国的称谓“特殊目的载体”是直接翻译其英文全称Special purpose vehicle ,从文义解释角度其等于特殊目的+载体两个方面，显然在特殊目的与载体两个层面也都已远远超出了资产证券化领域的破产隔离（特殊目的）以及专项资产管理计划（载体）两个角度。

2.《备案须知（2019版）》中的“特殊目的”主要是指实现对底层资产的投资目的，当然不乏避免双重征税（合伙企业形式投资股权）、母子公司业务的专营化考虑（通过子公司投向底层资产）、实现对底层股权的控制而通过中间公司间接持股、FOF/MOM的投资结构设计等；

“载体”主要指为上述目的提供了承载功能的公司、合伙企业、公司、合伙企业、资产支持专项计划、项目公司、资产管理产品，同时“载体”在结构上主要体现在其非被托管人直接托管产品，而是托管产品的下一层结构并且帮助实现了被托管产品对底层资产的投资。

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