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Intralinks与美富律师事务所（Morrison and Foerster）私募股权投资平台的全球首席Marcia Ellis将讨论在美国上市的特殊目的收购公司（SPACs）与亚洲科技公司合并，以及在私募股权支持下对在美国上市但总部位于中国的科技公司的私有化。

您将了解：

在美国上市的特殊目的收购公司（SPACs）与亚洲科技公司合并呈上升趋势

亚太市场的监管阻力

新的香港特殊目的收购公司推动对科技公司并购目标的竞争

案例分享：私募股权支持的私有化受美国监管的影响

亚洲活力科技中心： 2022年SPAC和私有化的启航

在美上市的SPACs与亚洲科技公司的合并呈上升趋势   

2020年以来，有24起涉及亚洲公司的合并，其中15家是技术公司。并购交易，也就是特殊目的收购公司和目标公司之间的合并，在2020年到2021年之间有了很大增 长。2020年有3个，2021年有20个。令世人瞩目的例子就是新加坡的东南亚网约车和送餐平台公司（Grab）和Altimeter Growth Corp的合并。Grab的估值接近400亿美元，使其成为世界上有史以来通过合并完成上市的最 大公司。

目前仍有500家美国上市的特殊目的收购公司在寻找合并目标，因为美国市场上没有足够的合适目标，所以他们必须到其他市场，而亚洲从多方面来看都是最 合理的市场。考虑到这些特殊目的收购公司的规模，它们的目标很可能需要是独角兽公司，而亚洲的独角兽企业数量仅次于美国。因此特殊目的收购公司与亚洲公司的并购交易将会显著增加。

亚太市场的监管阻力

如果没有过多的监管阻力抑制，2021年参与亚洲公司的并购交易的人员会更多。顾问们正在寻找方法，以应对与亚洲公司进行并购交易时产生的税务风险和其他监管风险。对于咨询界来说特殊目的收购公司是一个不断发展的领域，同时也存在跨境的监管阻力。其中很多可替换部分和新型结构需要人们去处理。

例如，并购交易时在特定的司法管辖区可能会出现税收问题，但是在美国的特殊目的收购公司和另外一家美国公司之间进行并购交易就不会出现这种问题。所以，为了作出决定必须投入大量的脑力，一旦顾问们确定了合适的结构，它将适用于相当多的公司。

新的香港SPAC推动对科技公司并购目标的竞争

香港证券交易所（SEHK）最 近发布了有关特殊目的收购公司的咨询结论。尽管香港特殊目的收购公司机制今年1月1日才生效，已有4家香港特殊目的收购公司提交申请，并且在中国寻找科技和生物技术/医疗保健领域的目标。

香港证券交易所在有关特殊目的收购公司的原始咨询文件中相当保守，并被认为可能对特殊目的收购公司赞助商和目标公司缺少吸引力。在之后香港证券交易所听到了市场参与者的一些意见，并在最 终版本中进行了一定调整，使其在某种程度上至少对赞助商有相当大的吸引力。

预计2022年，在涉及特定目标的拍卖中，可能看到香港和美国的特殊目的收购公司竞标同一个目标公司。因为香港和美国上市之间的监管差异，香港特殊目的收购公司可能对目标公司更具吸引力。美国特殊目的收购公司可能不得不向目标公司提供更好的经济条件以增加自身的竞争力。

在美上市的中国科技公司呈私有化趋势

美国的《外国公司问责法》所涉及的基本上都是如何对公司进行审计，并规定连续三年无法满足这些要求的公司将被美国交易所强制摘牌。受到中国法律的限制，中国公司目前无法满足法案要求。面对三年内被摘牌的风险，很少有中国公司愿意去美国上市，在美上市的中国公司也开始考虑其他选择：控股股东与私募股权基金组建联合企业。即在私募股权的支持下，将总部位于美国的中国公司私有化。预计在 2022 年会有更多公司进行私有化。

最 近已经宣布或完成的一些项目包括58同城(58.com)，这是一家在线分类业务公司。它将在华平投 资(Warburg Pincus)、泛大西洋基金(General Atlantic)以及当地一家私募基金鸥翎投 资(Ocean Link)的支持下进行私有化。

51 Job是一家在线/离线人力资源服务公司，它与德弘资本(DCP Partners)的私有化交易正在等待中。由于中国最 近有很多监管方面的变化，这样的情况有很多，而且非常复杂。例如：中国ZF颁布了关于辅导机构的新规定，将外国投 资辅导行业的行为视为非法。这终止了一个涉及辅导机构Tirana International的私有化项目。预计2022年会有更多这样的情况。

美国大型私募股权公司在选择领域时将更加谨慎，虽然每个领域不一样，但他们对总部位于中国的公司进行私有化仍有相当大的兴趣，很多人计划在这个时候进行私有化。从美国市场和香港或中国市场的交易价格差中获得可观的回报的吸引力是巨大的。

法规的改变可能改变事情的走向并使投 资者变得冷淡。但根据目前的迹象，上述的趋势会持续下去。